BRB fixa ativo inicial de R$ 24 bilhões na aquisição de 58% do Banco Master

O Banco de Brasília (BRB) divulgou nesta sexta-feira (22) os parâmetros da compra de 58,04% do capital total do Banco Master, operação anunciada em março. O fato relevante informa que o “ativo de partida” do Master foi definido em cerca de R$ 24 bilhões, valor que, somado ao BRB, formará um conglomerado prudencial de aproximadamente R$ 100 bilhões em ativos.

Pelo acordo, o BRB pagará o equivalente a 75% do patrimônio líquido consolidado do Master, corrigido por baixas de ativos. Metade será quitada à vista no fechamento; até 50% ficará retida em conta escrow por seis anos para cobrir eventuais indenizações; se o valor retido for inferior a 50%, a diferença será paga no segundo aniversário da conclusão da transação.

Estrutura de governança

No fechamento, BRB e vendedores assinarão acordo de acionistas que garante participação do banco brasiliense no Conselho de Administração, Diretoria, Comitê de Auditoria e Comitê de Riscos, Controles e Capital do Master. Os atuais controladores não terão poderes políticos nem participarão da gestão. As duas instituições continuarão com estruturas próprias, mas compartilharão práticas de governança e sinergias operacionais.

Condições já cumpridas

Segundo o BRB, foram concluídas:

• due diligence jurídica e econômico-financeira satisfatória;
• reorganização societária do Master (condicionada ao fechamento);
• aprovação do Banco Central para aumento de capital de R$ 750 milhões no BRB e de R$ 2 bilhões no Master;
• autorização do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade);
• sancão de lei distrital que autoriza a operação.

Perímetro ajustado

Durante a negociação, ativos e passivos excluídos da transação passaram de R$ 19,8 bilhões para R$ 51,2 bilhões. Do lado do ativo, foram retirados, entre outros itens, R$ 9,43 bilhões em precatórios, R$ 7,59 bilhões em operações de crédito concentradas ou sem garantias reais e R$ 19,48 bilhões em FDICs e participações acionárias. No passivo, deixaram de fazer parte cerca de R$ 33 bilhões em CDBs com custo próximo a 120% do CDI.

A auditoria também apontou ajustes de R$ 601,9 milhões no patrimônio líquido, referentes a exposições tributárias, trabalhistas e valores a receber que serão liquidados antes do fechamento. Os acionistas do Master reforçaram ainda provisões de crédito em cerca de R$ 2 bilhões.

Próximas etapas

Restam a aprovação final do Banco Central, a conclusão da reorganização societária do Master e uma auditoria confirmatória de preço com avaliação de ativos e passivos pelo BRB e por auditoria independente. Após esses passos, serão assinados o acordo de acionistas e o acordo operacional, e o BRB convocará Assembleia Geral Extraordinária para ratificar a operação.

Com informações de Valor Econômico